En bref : une augmentation de capital consiste, pour une société déjà existante, à émettre des actions nouvelles pour renforcer ses fonds propres. Elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Pour protéger les actionnaires en place de la dilution, chacun reçoit un droit préférentiel de souscription (DPS), négociable — sauf si l'assemblée décide de le supprimer.
Définition : les quatre formes d'augmentation de capital
| Forme | Mécanisme | Argent frais ? |
|---|---|---|
| En numéraire | Émission d'actions nouvelles payées en espèces | Oui |
| Par incorporation de réserves | Des réserves déjà au bilan deviennent du capital : actions gratuites ou nominal augmenté | Non |
| Par apport en nature | Un bien (immeuble, brevet, société) est apporté contre des actions | Non (mais actif nouveau) |
| Par conversion de dettes | Un créancier ou un obligataire échange sa créance contre des actions | Non (dette effacée) |
Seule la première apporte de la trésorerie à l'entreprise. Les autres modifient la structure du bilan : l'incorporation de réserves ne fait que déplacer une ligne des réserves vers le capital, et la conversion de dettes transforme un créancier en actionnaire.
Comment ça marche : le droit préférentiel de souscription
Émettre des actions nouvelles pose un problème évident : l'actionnaire existant qui ne souscrit pas voit sa part du capital — et donc ses droits de vote et ses dividendes — diluée. De plus, les actions nouvelles sont presque toujours proposées à un prix inférieur au cours de Bourse, pour attirer les souscripteurs : sans protection, l'ancien actionnaire subirait une perte de valeur.
Le DPS répond à ces deux problèmes. Chaque action ancienne donne un droit, et il faut un certain nombre de droits pour souscrire une action nouvelle. Ses deux caractéristiques clés :
- Il est négociable et coté pendant toute la période de souscription. L'actionnaire qui ne veut pas remettre au pot vend ses droits : le produit de la vente compense (en théorie) la baisse du cours de son action.
- Il permet de souscrire à titre irréductible (le nombre d'actions auquel les droits donnent droit, garanti) et, en général, à titre réductible (demander des actions supplémentaires sur le solde non souscrit, servies au prorata).
Une société compte 1 000 000 d'actions cotées 20 €, soit une capitalisation de 20 millions d'euros. Elle émet 1 action nouvelle pour 2 anciennes, au prix de 14 € : 500 000 actions nouvelles, soit 7 millions d'euros levés.
Après l'opération : 27 millions d'euros de valeur pour 1 500 000 actions, soit 18 € par action. L'ancien actionnaire voit son titre passer de 20 à 18 € : la valeur théorique du DPS est donc de 2 € (20 − 18).
S'il souscrit, il réinvestit et conserve sa quote-part. S'il ne souscrit pas, il vend ses droits environ 2 € pièce : son patrimoine est préservé, mais sa part du capital diminue. S'il ne fait rien, il perd les deux : c'est le seul vrai piège de l'opération.
Quand le DPS est supprimé
L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription, par exemple pour placer rapidement les titres auprès d'investisseurs institutionnels ou faire entrer un partenaire industriel au capital. Dans ce cas, l'opération est plus rapide mais les actionnaires existants sont réellement dilués.
Pour atténuer l'effet, la société peut prévoir un délai de priorité : les actionnaires en place sont servis en premier, mais ce droit n'est pas négociable et n'a donc pas de valeur en Bourse.
À ne pas confondre : le DPS concerne une augmentation de capital en numéraire (on paie pour souscrire). Le droit d'attribution, lui, concerne les actions distribuées gratuitement lors d'une incorporation de réserves. Les deux sont négociables, mais l'un ouvre un droit d'achat, l'autre un droit à recevoir.
- L'augmentation de capital est décidée en assemblée générale extraordinaire.
- Seule l'augmentation en numéraire apporte de l'argent frais.
- Le DPS est négociable : il protège financièrement l'actionnaire qui ne souscrit pas.
- Souscription à titre irréductible (garantie) puis à titre réductible (sur le solde, au prorata).
- Le DPS peut être supprimé par l'AGE ; il est alors parfois remplacé par un délai de priorité, non négociable.
- Ne rien faire pendant l'opération est la pire option pour l'actionnaire.
Questions fréquentes
Que se passe-t-il si je ne fais rien pendant une augmentation de capital ?
Vous subissez la baisse mécanique du cours sans percevoir la valeur de vos droits, sauf si l'intermédiaire les vend automatiquement pour votre compte à la fin de la période — ce que beaucoup de teneurs de compte prévoient, mais ce n'est pas systématique. Il faut donc répondre à l'avis d'opération : souscrire ou vendre ses droits.
Pourquoi les actions nouvelles sont-elles émises moins cher que le cours ?
Parce qu'il faut une incitation pour que les investisseurs apportent de l'argent : personne ne souscrirait au prix du marché, où l'on peut déjà acheter le titre immédiatement. Cette décote explique la baisse mécanique du cours — que le DPS vient précisément compenser.
Une augmentation de capital est-elle un mauvais signal ?
Pas nécessairement. Tout dépend de l'usage des fonds : financer une croissance ou une acquisition est perçu positivement, alors qu'une augmentation destinée à combler des pertes ou à éviter une faillite est un signal négatif. Le prospectus précise obligatoirement l'affectation prévue du produit de l'émission.
Vous avez compris la théorie ? Vérifiez-le sur des questions comme celles de l'examen. Deck Finance vous entraîne thème par thème, avec un suivi de votre progression.
M'entraîner sur ce thème →