MIF 2 à l'examen AMF : ce qu'il faut maîtriser

Qu'est-ce que MIF 2 ?

MIF 2 (Markets in Financial Instruments Directive 2) est la directive européenne qui encadre les marchés d'instruments financiers depuis janvier 2018. Elle remplace MIF 1 et renforce significativement les obligations des prestataires de services d'investissement (PSI) en matière de transparence, de protection des investisseurs et d'organisation interne.

À l'examen AMF, MIF 2 est omniprésente : elle structure les thèmes de commercialisation (catégorie A) et influence la compréhension des marchés financiers (catégorie C).

La catégorisation des clients

MIF 2 impose aux PSI de classer leurs clients en trois catégories, avec des niveaux de protection décroissants :

• Clients de détail (non professionnels) : bénéficient du niveau de protection le plus élevé. Toutes les obligations d'information, de conseil et d'adéquation s'appliquent pleinement
• Clients professionnels : par nature (établissements de crédit, entreprises d'investissement, États, grandes entreprises répondant à des critères de taille) ou sur option (client de détail qui demande à être traité comme professionnel)
• Contreparties éligibles : PSI, établissements de crédit, compagnies d'assurance… Elles bénéficient de la protection minimale car elles sont considérées comme capables de se protéger elles-mêmes

Un client peut demander à changer de catégorie — c'est ce qu'on appelle l'opt-in (monter en protection) ou l'opt-out (renoncer à certaines protections).

L'obligation de meilleure exécution

Les PSI sont tenus d'exécuter les ordres de leurs clients aux meilleures conditions possibles, en tenant compte du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et du règlement-livraison. Cette obligation s'appelle la "meilleure exécution" ou best execution.

Chaque PSI doit publier une politique de meilleure exécution et la remettre à ses clients. Elle doit être revue au moins une fois par an.

Test d'adéquation et test du caractère approprié

Deux obligations distinctes encadrent la relation avec les clients :

• Test d'adéquation (suitability) : applicable pour les services de conseil en investissement et de gestion sous mandat. Le PSI doit s'assurer que le produit recommandé est adapté à la situation financière, aux objectifs, à l'expérience et aux connaissances du client. Le PSI vérifie que le client a le niveau de connaissance et d'expérience suffisant pour comprendre les risques du produit

La gouvernance produits (product governance)

MIF 2 introduit l'obligation pour les producteurs et les distributeurs d'instruments financiers de définir un marché cible pour chaque produit : quelle clientèle est visée, quels sont ses besoins et objectifs, quelles situations seraient incompatibles avec le produit. Cette obligation s'applique tout au long de la vie du produit.

Pour approfondir les thèmes de commercialisation liés à MIF 2, consultez notre article sur les catégories A et C de l'examen AMF. Pour les instruments financiers couverts par MIF 2, notre article sur les instruments financiers à l'examen AMF vous donnera les bases nécessaires.

La transparence pré et post-négociation

MIF 2 impose deux types d'obligations de transparence aux plateformes de négociation :

• Transparence pré-négociation : les prix affichés (fourchettes acheteur/vendeur, carnet d'ordres) doivent être rendus publics avant l'exécution des transactions
• Transparence post-négociation : le prix, le volume et l'heure des transactions réalisées doivent être publiés dans les délais les plus courts possibles après exécution

Ces obligations visent à améliorer la formation des prix et à réduire les asymétries d'information entre les participants de marché. Des dérogations (waivers) existent pour certaines transactions de grande taille ou sur marchés peu liquides.

Les obligations d'information : DIC et rapport ex-post

MIF 2 renforce considérablement les obligations d'information envers les clients :

• Document d'Information Clé (DIC / KID) : document standardisé de 3 pages maximum, obligatoire pour les produits d'investissement packagés (PRIIPs). Il résume les caractéristiques, les risques et les coûts du produit
• Rapport ex-post sur les coûts : les PSI doivent fournir annuellement à leurs clients un récapitulatif de l'ensemble des coûts et frais supportés, incluant les frais du produit et les frais du service
• Compte-rendu d'exécution : après chaque ordre exécuté, le PSI doit confirmer l'exécution au client avec les conditions d'exécution (prix, heure, frais)

Les confusions fréquentes à l'examen AMF sur MIF 2

• Test d'adéquation vs test du caractère approprié : l'adéquation s'applique au conseil et à la gestion sous mandat (le PSI doit comprendre la situation complète du client). Le test du caractère approprié s'applique aux services d'exécution sans conseil (le PSI vérifie seulement les connaissances et l'expérience)
• Client professionnel par nature vs sur option : un établissement de crédit est professionnel par nature. Un client de détail qui demande à être traité comme professionnel est professionnel sur option — il doit satisfaire des critères de taille, d'expérience et de fréquence de transactions
• Contrepartie éligible : entre un PSI et une contrepartie éligible, la plupart des obligations MIF 2 de protection ne s'appliquent pas — mais la contrepartie peut demander à être traitée comme client professionnel pour bénéficier de certaines protections

Pour maîtriser l'ensemble des thèmes réglementaires de catégorie A, consultez aussi nos articles sur la meilleure exécution MIF 2 et sur la gestion sous mandat et le conseil en investissement.