En bref : la loi Sapin 2 (2016) impose aux grandes entreprises un dispositif anticorruption obligatoire — code de conduite, cartographie des risques, évaluation des tiers, formation, contrôles, dispositif d'alerte interne — sous le contrôle de l'Agence française anticorruption (AFA). Elle a aussi créé le statut protecteur du lanceur d'alerte et la convention judiciaire d'intérêt public.
Définition : corruption et trafic d'influence
La corruption consiste à proposer ou accepter un avantage indu en échange d'un acte — ou d'une abstention — relevant de sa fonction. Elle est active du côté de celui qui propose, passive du côté de celui qui accepte ; les deux sont punissables. Elle peut viser un agent public ou une personne privée (corruption privée).
Le trafic d'influence est voisin mais distinct : on monnaie son influence, réelle ou supposée, auprès d'une autorité, pour obtenir une décision favorable. Le corrupteur n'achète pas la décision elle-même, mais l'entremise de quelqu'un censé peser sur elle.
Le repère simple : corruption = « je te paie pour que tu fasses ». Trafic d'influence = « je te paie pour que tu obtiennes que quelqu'un d'autre fasse ».
Comment ça marche : les huit piliers du dispositif Sapin 2
Les entreprises concernées — plus de 500 salariés et plus de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires (seuils appréciés au niveau du groupe) — doivent mettre en place un programme de conformité anticorruption. Ses composantes :
- Un engagement de l'instance dirigeante : la direction porte visiblement le dispositif.
- Un code de conduite anticorruption intégré au règlement intérieur.
- Une cartographie des risques de corruption, par activité et par zone géographique.
- Des procédures d'évaluation des tiers : clients, fournisseurs, intermédiaires, partenaires.
- Des contrôles comptables destinés à repérer les flux susceptibles de masquer des faits de corruption.
- Un dispositif de formation des cadres et des personnels exposés.
- Un dispositif d'alerte interne permettant de signaler les comportements contraires au code.
- Un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle et d'évaluation des mesures elles-mêmes.
L'AFA (Agence française anticorruption) contrôle ces dispositifs, publie des recommandations et peut saisir sa commission des sanctions en cas de carences.
Le lanceur d'alerte
Sapin 2 a créé un statut protecteur, renforcé depuis. Le lanceur d'alerte est la personne physique qui signale ou divulgue, de bonne foi et sans contrepartie financière, des informations portant sur un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l'intérêt général, ou une violation du droit.
Ce qu'il faut retenir de sa protection :
- Irresponsabilité civile et pénale pour le signalement effectué dans les conditions prévues.
- Interdiction de toutes représailles : licenciement, sanction, discrimination, mise à l'écart.
- Confidentialité de son identité, garantie par la loi.
- Il peut alerter en interne ou saisir directement une autorité externe compétente — l'AMF, l'ACPR, l'AFA, le Défenseur des droits — sans passer par la voie interne au préalable.
Côté marchés financiers, l'AMF dispose de son propre dispositif de recueil des signalements, avec confidentialité de l'identité du déclarant.
Un groupe français veut remporter un marché public à l'étranger. Un « consultant local » propose ses services pour une commission de 12 % du contrat, sans mandat écrit précis, payable sur un compte offshore, et se dit « très proche du ministère ».
Tous les marqueurs d'un montage de corruption sont réunis : commission disproportionnée, absence de prestation identifiable, circuit de paiement opaque, argument d'influence auprès d'une autorité. Le dispositif Sapin 2 impose une évaluation du tiers avant tout engagement, et l'opération doit être refusée. Le collaborateur qui la signale en interne relève de la protection du lanceur d'alerte. Passer outre exposerait l'entreprise à des poursuites pour trafic d'influence.
La convention judiciaire d'intérêt public (CJIP)
Autre apport de Sapin 2 : le parquet peut proposer à une personne morale mise en cause une CJIP. L'entreprise s'engage à verser une amende d'intérêt public — plafonnée à 30 % du chiffre d'affaires annuel moyen des trois derniers exercices — et, souvent, à se soumettre à un programme de mise en conformité supervisé par l'AFA pendant trois ans au plus.
En contrepartie, la convention éteint les poursuites sans déclaration de culpabilité. Elle est homologuée par un juge et rendue publique. Attention : elle ne bénéficie qu'à la personne morale — les dirigeants restent poursuivables personnellement.
Le lien avec la déontologie financière
Dans le quotidien d'un professionnel de la finance, la frontière entre corruption et manquement déontologique passe par les cadeaux et avantages. Un avantage accepté d'un fournisseur de produits financiers peut n'être qu'un manquement déontologique s'il reste modique et déclaré, mais devient de la corruption privée dès qu'il rémunère un comportement — par exemple le référencement d'un produit.
- Corruption : on paie pour un acte de la personne. Trafic d'influence : on paie son entremise auprès d'une autorité.
- Corruption active (celui qui propose) et passive (celui qui accepte) : les deux sont punissables.
- Seuils Sapin 2 : plus de 500 salariés et plus de 100 M€ de chiffre d'affaires.
- Autorité de contrôle : l'AFA. Piliers clés : code de conduite, cartographie des risques, évaluation des tiers, formation, contrôles comptables, alerte interne.
- Lanceur d'alerte : bonne foi, sans contrepartie financière → irresponsabilité, confidentialité, interdiction des représailles.
- CJIP : amende jusqu'à 30 % du CA moyen, sans reconnaissance de culpabilité, pour la personne morale seulement.
Questions fréquentes
Quelle différence entre corruption et trafic d'influence ?
Dans la corruption, l'avantage rémunère un acte que la personne accomplit elle-même dans le cadre de sa fonction. Dans le trafic d'influence, il rémunère l'usage d'une influence, réelle ou supposée, pour obtenir une décision d'une autorité tierce.
Toutes les entreprises sont-elles soumises à Sapin 2 ?
Non pour le programme de conformité obligatoire : il ne s'impose qu'au-delà de 500 salariés et 100 M€ de chiffre d'affaires. En revanche, l'interdiction pénale de la corruption et la protection des lanceurs d'alerte s'appliquent à toutes, sans seuil.
Un lanceur d'alerte doit-il d'abord alerter en interne ?
Non, ce n'est plus une condition. Il peut saisir directement une autorité externe compétente — l'AMF, l'ACPR, l'AFA, le Défenseur des droits — tout en conservant la protection légale, dès lors qu'il agit de bonne foi et sans contrepartie financière.
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