Déontologie et conflits d'intérêts : un thème central de l'examen AMF

La déontologie financière irrigue tout le programme de la certification. Elle ne se limite pas à un chapitre isolé : la question des conflits d'intérêts touche autant le conseil en investissement, la gestion de portefeuille, l'analyse financière que la négociation. C'est précisément pour cela que l'examen AMF y consacre plusieurs questions, souvent formulées sous forme de mises en situation.

Un conflit d'intérêts naît de toute situation dans laquelle l'intérêt d'un prestataire de services d'investissement, d'un collaborateur ou d'un autre client vient interférer avec l'intérêt du client servi. Il peut opposer le prestataire à son client, deux clients entre eux, ou encore un salarié à l'entreprise qui l'emploie. L'enjeu réglementaire n'est pas d'éliminer tout conflit — c'est impossible dans une organisation financière — mais de l'identifier, de le prévenir et, en dernier recours, de le divulguer.

Ces obligations découlent des règles de bonne conduite issues de la directive MIF 2 et transposées dans le règlement général de l'AMF. Elles s'articulent avec d'autres thèmes que vous croiserez à l'examen, comme le régime de l'information privilégiée à l'examen AMF, dont la maîtrise éclaire directement la logique des murailles de Chine abordée plus loin.

La primauté de l'intérêt du client et l'obligation d'agir de manière honnête et loyale

Le principe fondateur de la déontologie financière tient en une phrase : le prestataire doit agir de manière honnête, loyale et professionnelle, au mieux des intérêts de ses clients et favoriser l'intégrité du marché. C'est la règle de primauté de l'intérêt du client. Dès qu'un arbitrage se présente entre l'intérêt propre du prestataire et celui du client, c'est ce dernier qui l'emporte.

Cette exigence se décline en plusieurs obligations concrètes que l'examen aime tester. Parmi les règles de bonne conduite les plus fréquentes :

La primauté de l'intérêt du client se prolonge dans la relation contractuelle : elle irrigue par exemple la distinction entre gestion sous mandat et conseil en investissement, deux services dans lesquels le professionnel engage sa responsabilité vis-à-vis du client de manière différente.

Identifier et gérer les conflits d'intérêts

La réglementation impose une démarche en trois temps, souvent résumée par le triptyque détecter, prévenir, gérer. Le prestataire doit d'abord cartographier les situations susceptibles de générer un conflit : cumul d'activités, rémunérations liées à la vente de certains produits, opérations pour compte propre, liens entre analyse et négociation, etc.

Il met ensuite en place une politique de gestion des conflits d'intérêts écrite, adaptée à sa taille et à ses activités, qui prévoit des mesures organisationnelles destinées à éviter que le conflit ne porte atteinte aux intérêts du client. Ces mesures peuvent aller de la séparation des fonctions à l'encadrement des rémunérations.

À retenir pour l'examen : la divulgation au client est un dernier recours, pas une solution de facilité. On informe le client uniquement lorsque les mesures organisationnelles ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d'atteinte à ses intérêts sera évité. Un piège classique consiste à présenter la divulgation comme la première réponse : c'est faux.

Lorsque le conflit est inévitable malgré tout, le prestataire informe clairement le client — nature et source du conflit — avant d'agir en son nom. Le client, éclairé, décide alors en connaissance de cause.

Barrières à l'information (murailles de Chine) et listes de surveillance

La muraille de Chine (ou barrière à l'information) est le dispositif organisationnel le plus emblématique de la prévention des conflits d'intérêts. Il s'agit d'un cloisonnement destiné à empêcher la circulation indue d'informations confidentielles ou privilégiées entre des services dont les intérêts pourraient diverger — typiquement entre l'analyse financière et la salle de marché, ou entre le conseil aux entreprises et la gestion pour compte de tiers.

Concrètement, une muraille de Chine combine plusieurs types de séparations :

À ces barrières s'ajoutent des outils de surveillance internes. La liste de surveillance (watch list) recense discrètement les valeurs sur lesquelles l'établissement détient une information sensible ; la liste d'interdiction (restricted list) bloque, elle, toute opération sur les titres concernés. Ces dispositifs prolongent la logique de l'information privilégiée : ils empêchent qu'une information sensible franchisse la muraille et vienne fausser une décision de marché.

Cadeaux, avantages, rémunérations et transactions personnelles

Un conflit d'intérêts peut naître d'un simple avantage reçu ou versé. La réglementation encadre donc les rémunérations, commissions et avantages (les inducements) qu'un prestataire perçoit ou octroie à l'occasion d'un service. Le principe : un avantage n'est admissible que s'il améliore la qualité du service rendu au client et ne nuit pas à l'obligation d'agir au mieux de ses intérêts. Toute rémunération susceptible d'orienter le conseil vers un produit plutôt qu'un autre est proscrite ou doit, à tout le moins, être transparente.

Les cadeaux et invitations reçus par les collaborateurs suivent la même logique : ils sont plafonnés, déclarés et encadrés par une politique interne, afin qu'aucun avantage personnel ne vienne biaiser une décision prise pour le compte d'un client. Cette exigence de transparence rejoint celle qui s'applique à l'exécution des ordres, où le professionnel doit obtenir le meilleur résultat possible pour le client — un principe développé dans notre article sur la meilleure exécution sous MIF 2.

Enfin, les transactions personnelles des collaborateurs sont strictement surveillées. Une personne concernée ne peut pas utiliser une information privilégiée pour ses opérations privées, ni anticiper un ordre client à son profit — pratique connue sous le nom de front running. Ces règles imposent généralement une déclaration des opérations, parfois une autorisation préalable, et interdisent les transactions sur les valeurs inscrites en liste d'interdiction. L'objectif est constant : garantir que l'intérêt du collaborateur ne prime jamais sur celui du client ou sur l'intégrité du marché.

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